编者按：“因祸得福”，这句话在千山药机（，SZ）身上体现得淋漓尽致。两年前，千山药机收购湖南乐福地医药包材科技有限公司（以下简称乐福地），但在年乐福地的扣非净利润为.12万元，较上年骤降.72万元，降幅达88.73%。而这一净利润仅完成收购时承诺额的8.8%。也正因此，千山药机获得了1.67亿元的补偿金，这让公司去年净利润增长了.33%。但在近日的千山药机年度股东大会上，有投资者要求公司董事长重新解释乐福地业绩问题。为此，《每日经济新闻》记者实地走访了收购标的，研究了千山药机的应收账款和募投项目，以期解开乐福地业绩变脸的原因。千山药机收购的子公司乐福地位于湖南衡阳的一期厂房每经记者金喆摄每经记者金喆吴泽鹏摄影报道每经编辑赵桥两年前，当千山药机（，SZ）作出收购湖南乐福地医药包材科技有限公司（以下简称乐福地）的决定时，或许没有想到，如今会以这样一种哭笑不得的方式收到投资回报。一方面，收购的子公司业绩大变脸，去年未能实现业绩承诺数额。根据当年收购报告，年乐福地需要达到的扣非净利润为万元，然而，乐福地去年这一数额为.12万元，较上年骤降.72万元，降幅达88.73%，约为承诺额的8.8%。另一方面，因为业绩承诺未达到，千山药机获得了1.67亿元的补偿金，这让千山药机去年净利润增长了.33%。近日，《每日经济新闻》记者参加了千山药机的年度股东大会。乐福地董事长刘华山在接受记者采访时表示，去年乐福地业绩大幅变脸有几方面原因：一是受国家“限抗令”政策大输液制品需求下滑，包括乐福地所在的上游包材厂家也受到影响；二是乐福地的核心产品双拉环盖专利到期，很多同行加入竞争，导致该产品毛利下滑了三分之一；三是部分子公司在建或新开业，没有具备完全达产的条件。而在当天的股东大会上，千山药机董事长刘祥华也坦言，去年乐福地烟花生产线生产推迟，没有大批量发货，减少了大约万元的净利润；以八角袋为主的包装材料生产线也推迟，再加上行业供过于求、大量仿制品加大竞争，包材收入也比预期少了约万元的净利润，对乐福地实现业绩承诺影响很大。●8年前以万卖乐福地80%股权，两年前以5.56亿买回%股权年实现营收7.64亿元，净利润2.06亿元，千山药机拿出的这组数据称得上“亮眼”。不过记者发现，千山药机业绩大增，源于年并购的子公司乐福地业绩“不达标”的补偿。此外，乐福地虽为千山药机于年收购的子公司，但事实上二者关系颇有渊源。据了解，千山药机成立于年，主营大输液生产自动线及其配套设备的生产与销售，是国内主要注射剂生产设备供应商。乐福地亦曾是千山药机关联公司，年9月企业成立之初，刘祥华与他人并列为第一大股东，该公司主营塑料输液袋盖子和接口等医药包装材料。但在上市前，年12月，千山药机股东以万元的价格出让乐福地80%股权。到了年，千山药机又以5.56亿元价格重新揽入乐福地%股权。收购报告书披露，通过长期的技术、人才、客户资源的积累和进步，乐福地逐步成长为国内医药包装材料领域的领导企业。“收购的时候有人说我们高管套现，其实不是外面所想的这样。”刘华山对《每日经济新闻》记者表示，千山药机上市前，保荐人认为单一主业上市更容易通过证监会审核，于是就将乐福地从公司剥离出去。出于同样考虑，千山药机旗下另一企业康源制药也被剥离。刘华山同时表示，证监会相关负责人在审核材料时称，乐福地与千山药机是产业链上下游关系，打包上市不仅符合要求，且更能获得市场认可。这一席话，让刘祥华后悔不已，也为后来的重新收回乐福地坚定了信心，这也才有了日前乐福地因业绩不达承诺，而作出业绩补偿的事。从上市前股东主动剥离乐福地，到上市后收回，千山药机等了5年。根据千山药机与刘华山等25名特定对象签署的《盈利预测补偿协议》，乐福地年~年实现扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于万元、万元和万元。若乐福地业绩不达标，承诺方将进行业绩补偿。年，乐福地扣非净利润为.12万元。值得注意的是，此次千山药机获得的业绩补偿金，不是原本的业绩差额约万元，而是1.67亿元。而这一业绩补偿，是根据收购之时的业绩补偿公式所确定。根据收购报告书，利润补偿期间内，交易对方每年应予补偿现金金额的计算公式为应补偿现金金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的股权交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿现金金额。●专利等因素致毛利下降，业绩承诺万仅完成万让刘祥华庆幸的是，乐福地依然与千山药机有着千丝万缕的联系。经过数次股权调整，年11月，刘祥华胞弟刘华山成为乐福地第一大股东，占比37.55%。刘华山也提到，千山药机与乐福地的主要客户均为注射剂生产企业，千山药机销售的是制药装备，设备更新周期长，与客户间沟通次数较少，而乐福地提供的产品是一次性医用耗材产品，消耗快，持续性强，并购完成后，双方有望发挥更多的协同效应。《每日经济新闻》记者注意到，在业绩承诺的首个年度（年），乐福地实现扣非后归属于母公司股东的净利润为.84万元，业绩完成率为.05%。但到了年，乐福地的经营业绩出现大变脸，扣非后归属于母公司的净利润为.12万元，实际完成数低于业绩承诺数.88万元，仅完成业绩承诺万元的8%。对此，刘华山解释称，一方面受供给侧结构性改革淘汰落后产能、加速行业整合等政策的影响，另一方面乐福地的核心产品双拉环盖专利到期，行业竞争加剧，导致乐福地部分产品价格下调、盈利能力下降，“价格降低毛利率也下降了，利润也下降了，但市场占有率没下滑，主要是价格降低影响了。”在当年的收购报告书中，千山药机表示，两者在诸多方面存在各自的独特优势，可以实现互补，其中便包括双方可以进行新产品互动同步研发，从而保证产品的先进性、公司毛利率水平。千山药机年报披露，分行业统计，年公司药用包装制造行业实现营业收入1.99亿元，同比增长17.97%，但该行业营业成本为1.50亿元，同比增长44.62%，毛利率为24.49%，同比下降13.91%。●董事长：乐福地今年完成业绩压力应该不大，预计可盈利万一家成立于年、已有10多年历史的公司，在上市公司收购第二年就遭遇业绩变脸，这家被资本市场津津乐道的医药包材龙头企业究竟发生了什么？近日，《每日经济新闻》记者前往乐福地位于湖南衡阳的主厂区一探究竟。从衡阳东站出来不远便是衡阳市的主干道衡州大道，道路两旁林立着不少成色较新的高层洋房，一些楼体挂着“欢迎回家乡投资”等宣传语。出租车司机告诉记者，很多衡阳人在外地打工赚了钱就回来买房。和这里的年轻人一样，出走许久的千山药机，现在又回到了衡阳。15年前，为了谋求更大发展，千山药机从衡阳搬到了长沙，年，千山药机为了上市将位于衡阳高新开发区的乐福地剥离出去，最终实现创业板上市。年，千山药机与乐福地“再续前缘”。沿着衡州大道一路驱车30分钟后往北直行，便进入衡阳市高新技术产业开发区，乐福地就位于此地。记者在现场看到，乐福地共有两个厂区，一期老厂位于蔡伦路，砖红色的厂房已有些岁月的痕迹，二期新厂则由四栋白色的建筑组成。或许是在下雨的缘故，四车道的路上车流并不大，偶尔会有两三辆车驶过。记者在厂区逗留半小时看到，除了几名安保人员，二期厂区内未见到工作人员，一侧的停车坪里稀疏地停放着三台小车。千山药机收购的子公司乐福地位于湖南衡阳的二期厂房每经记者金喆摄乐福地

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